Открытие счёта в Швейцарии
Две категории клиентов
Швейцарские банки различают две категории клиентов из сферы цифровых активов. К первой относится компания, которая работает в этой отрасли, но на счёт которой будут поступать только фиатные деньги из идентифицированных источников: разработчик программного обеспечения, получающий оплату от заказчиков, консалтинговая фирма, фонд, финансируемый банковским переводом учредителя. Ко второй относится компания, на счёт которой будут поступать выручка от продажи токенов, выводы средств с бирж или конвертация ончейн-казначейства. Компания первой категории может открыть счёт в большинстве швейцарских банков за четыре — восемь недель, представив досье с описанием бизнеса. Компания второй категории может открыть счёт в специализированных банках и в небольшом числе кантональных и частных банков. На это уходит от восьми до шестнадцати недель, а досье должно прослеживать каждый франк до его ончейн-происхождения.
Руководство Швейцарской ассоциации банкиров 2018 года определило, какую информацию банк должен получить от блокчейн-компании. Помимо обычной корпоративной проверки, оно требует описания бизнес-модели и её регуляторной квалификации, а при необходимости — ответа FINMA на запрос или подтверждения членства в саморегулируемой организации (SRO). Банк запрашивает сведения об источнике начального капитала и о средствах, которые предполагается проводить через счёт. Если сама компания является финансовым посредником, банк запрашивает её концепцию ПОД, а также адреса кошельков, из которых будет производиться конвертация в фиат.1 От компании, проводящей ICO или продажу токенов, руководство ожидает идентификации участников продажи по стандарту, сопоставимому со стандартом самого банка. Именно поэтому в главе V проверка участников в целях ПОД рассматривается как условие запуска.
Вопросы и ответы
Вопросы, которые задают банки, давно стали предсказуемыми. На каждый есть ответ, который работает, и ответ, после которого разговор заканчивается.
| Вопрос | Ответ, который работает | Ответ, который заканчивает разговор |
|---|---|---|
| Чем занимается компания? | Описание на одной странице с регуляторной квалификацией и ответом FINMA или подтверждением членства в SRO | «Инфраструктура Web3» |
| Откуда взялся капитал? | Банковские выписки и описание источника благосостояния каждого учредителя | «Ранний биткоин» |
| Что будет проходить через счёт? | Прогноз денежных потоков на двенадцать месяцев с разбивкой по типу контрагентов и происхождению средств | «Зависит от рынка» |
| Из каких кошельков будет идти конвертация? | Перечень казначейских адресов с ончейн-историей и отчётом блокчейн-аналитики | «Из разных» |
| Кто ваши клиенты? | Сегменты, юрисдикции, стандарт проверки клиентов, доля розничных клиентов | «Весь мир» |
| Имеете ли вы доступ к активам клиентов? | Да или нет, с описанием модели хранения и статуса в SRO или FINMA | «Не совсем» |
| Кто является бенефициарными владельцами? | Схема владения вплоть до физических лиц с документами, удостоверяющими личность | Схема, которая заканчивается фондом без каких-либо пояснений |
Последняя строка заслуживает пояснения. У фонда нет бенефициарного владельца в смысле собственности, поэтому швейцарское законодательство о ПОД рассматривает членов его совета как контролирующих лиц, подлежащих идентификации.2 Банк, которому скажут «у фонда нет владельца», услышит попытку уклониться от ответа. Банк, которому предоставят документы членов совета, устав фонда, подтверждение надзорного органа и описание цели фонда, увидит хорошо управляемую организацию.
Подтверждение источника средств из криптоактивов
Самая трудная часть любого досье — доказательство того, что средства, полученные от конвертации токенов, чисты. Стандарт швейцарских банков сложился из четырёх элементов. Первый — адреса кошельков, из которых поступают средства, вместе с отчётом признанного поставщика блокчейн-аналитики. Отчёт показывает связь этих адресов с кластерами, относящимися к санкционным лицам, даркнету, миксерам и похищенным средствам. Второй — история приобретения токенов: выписки бирж о покупках, данные о майнинге или работе валидатора, документы о продаже токенов для распределений либо трудовой договор, если речь идёт о токенах учредителя, прошедших вестинг. Третий — налоговая позиция, то есть доказательство того, что доход был задекларирован там, где владелец был резидентом. Для швейцарского частного лица это декларация по налогу на имущество, в которой отражена позиция. Для резидента Сингапура — подтверждение того, что доход носил характер прироста капитала и подавать декларацию не требовалось. Четвёртый — пояснительная записка, которая связывает первые три элемента в последовательное изложение.
Практическая рекомендация
Учредителю, который в ближайший год рассчитывает конвертировать через швейцарский банковский счёт токены на 5 млн швейцарских франков, прошедшие вестинг, следует ещё до обращения в банк подготовить досье об источнике средств из четырёх разделов. Раздел первый: соглашение о распределении токенов, график вестинга и ончейн-подтверждения перечисления токенов на адрес учредителя по мере вестинга. Раздел второй: отчёт блокчейн-аналитики по этому адресу и по каждому адресу, через который токены проходили после вестинга, датированный не ранее чем за месяц. Раздел третий: налоговые декларации учредителя за годы вестинга, в которых транши отражены как доход от трудовой деятельности в Цуге или Сингапуре, с уплаченным налогом. Раздел четвёртый: пояснительная записка на одной странице. На проверку такого досье банк тратит от трёх до шести недель. Без него банк откажется принять те же средства.
Примечания
- Swiss Bankers Association, «Guidelines on opening corporate accounts for blockchain companies», сентябрь 2018 г., разделы 3 и 4 (требования к информации для компаний с финансированием через ICO или токены и без него). Часть F, глава III. ↩
- GwV-FINMA, SR 955.033.0, ст. 56 абз. 1 и ст. 64 (идентификация контролирующих лиц операционных юридических лиц; для фондов и объединений — члены руководящего органа). Часть F, глава III. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.