Место Гонконга в швейцарско-сингапурской стратегии
Честное сравнение Гонконга и Сингапура зависит от четырёх факторов, которые не отражает ни одна таблица. Первый из них — Китай. Гонконг — единственное место, где бизнес с цифровыми активами может работать в условиях принципа «одна страна, две системы»: материковый капитал, материковые кадры и материковая политика рядом, а материковый запрет на торговлю криптовалютами — на границе. Для бизнеса, клиенты или инвесторы которого — китайцы или проект токенизации которого связан с материковыми активами, Гонконгу нет замены. Для бизнеса, который хочет держаться на расстоянии от Пекина, нет замены Сингапуру. Второй фактор — стиль регулирования. SFC пишет подробные условия и обеспечивает их соблюдение через условия лицензий: это даёт определённость, но лишает гибкости. MAS формулирует принципы и проводит консультации: это даёт гибкость, но оставляет спорные решения на усмотрение компании. Третий фактор — судебная система. Обе — превосходные системы общего права с опытными судьями по коммерческим делам. Четвёртый — политический горизонт. У клиентов на этот счёт есть свои взгляды, и юристу стоит их выслушать, но разделять их он не обязан.
В моей практике ответ сложился в устойчивую схему. Швейцарская группа, которая хочет выйти в Азию, начинает с Сингапура, потому что интегрированная модель MAS, ясность в отношении DTSP и режим стимулов для фондов лучше всего подходят бизнесу из Цуга. Гонконг добавляется, когда появляется один из трёх поводов. Первый — материковые китайские инвесторы или клиентская база. Второй — токенизированный продукт, которому нужны Гонконгская фондовая биржа или режим HKMA для стейблкоинов. Третий — отношения в рамках частного банковского обслуживания с гонконгским центром учёта швейцарского банка. Гонконгская компания в этом случае — лицензированный посредник или эмитент стейблкоина, но никогда не холдинговая компания группы. Обратная схема — гонконгская группа добавляет Цуг — возникает, когда протоколу группы нужен швейцарский фонд или когда её европейским клиентам нужен швейцарский кастодиан, на которого не распространяется MiCA. Сингапур находится между ними как операционный центр.
Взгляд из Сингапура
Сингапурской MPI, которая получает запросы от гонконгских клиентов, прежде чем отвечать, следует проверить две вещи. Активное продвижение биржи виртуальных активов среди гонконгской публики без лицензии по AMLO — правонарушение. SFC толкует «активное продвижение» так, что оно включает контент, ориентированный на Гонконг, материалы на кантонском языке и местные рекламные мероприятия. Гонконгский клиент, который сам нашёл сингапурскую платформу, — другой случай, но платформа должна уметь это доказать. Если гонконгский бизнес растёт, путь лицензированной VATP обходится дороже, чем в своё время сингапурская лицензия, и требует гонконгской компании с гонконгской ассоциированной структурой для хранения. Большинство сингапурских платформ, которые пробовали этот путь в 2023 и 2024 годах, решили, что гонконгский рынок слишком мал для такой цены, и стали обслуживать его через лицензированного гонконгского партнёра.
Вопрос клиента
«Наш семейный офис находится в Сингапуре, а наш частный банк — в Цюрихе, с центром учёта в Гонконге. Где должны находиться криптоактивы?» Долгосрочные активы разместите у швейцарского или сингапурского кастодиана, который обеспечивает обособление при несостоятельности по ст. 242a SchKG или по правилам PSA о трасте, — это защита, установленная законом. Гонконгский центр учёта используйте для экспозиции через ETF, разрешённые SFC, если банк не принимает токены на прямое хранение, а многие по-прежнему не принимают. Не включайте гонконгскую компанию в структуру, если для этого нет причин, связанных с материковым Китаем. И раз в год перечитывайте условия кастодиана: клиенты Gatecoin лишились защиты траста из-за изменения условий, которые они так и не прочитали.
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.