Стейблкоины, обеспеченные фиатными валютами

Читать PDF-версию (7 стр.)

В преобладающей модели эмитент держит резервы в фиатной валюте и краткосрочных государственных ценных бумагах и выпускает под них токены в соотношении один к одному. Держатели, которые отвечают требованиям эмитента к подключению клиентов, могут погашать токены за фиатные деньги по номиналу. Держатели на вторичном рынке, а их большинство, прямых отношений с эмитентом не имеют. Они полагаются на арбитраж первичных держателей, который удерживает рыночную цену на уровне номинала.

Правовой анализ по швейцарскому праву начинается с Закона о банках. В дополнении Швейцарской службы надзора за финансовыми рынками (FINMA) 2019 года токен, дающий держателю право требовать погашения в фиатной валюте по фиксированной стоимости, рассматривался как вклад: эмитент принимает деньги от публики и обещает их вернуть. Для приёма вкладов от публики нужна банковская лицензия согласно статье 1a Закона о банках (BankG) либо финтех-лицензия согласно статье 1b BankG, если общая сумма не превышает 100 млн швейцарских франков, а средства не инвестируются и проценты на них не начисляются.¹ Швейцарский рынок отреагировал так: стейблкоины стали выпускать лицензированные банки, либо эмитенты получали банковскую гарантию по требованию о погашении. Согласно статье 5 п. 3 lit. f Ордонанса о банках такая гарантия снимает квалификацию в качестве вклада.

В руководстве FINMA 06/2024 от 26 июля 2024 года конструкция с гарантией подверглась резкой критике. FINMA отметила, что держатели гарантированного стейблкоина не состоят в клиентских отношениях с банком-гарантом, что обязанности банка в сфере ПОД в отношении конечных держателей неясны и что на практике гарантия может не сработать: ответственность банка ограничена, а предложение стейблкоина нет. FINMA установила минимальные требования к любой гарантии, которую она готова принять. Гарантия должна покрывать как минимум всю сумму находящихся в обращении токенов с надбавкой, каждый держатель должен иметь прямое требование к банку, а эмитент должен идентифицировать каждого держателя так же, как банк идентифицирует своих вкладчиков.² Именно последнее требование оказывается решающим. Швейцарский эмитент, обязанный идентифицировать каждого держателя, вообще не может выпускать свободно обращающийся стейблкоин. На практике руководство ограничило стейблкоины в швейцарских франках замкнутыми системами и институциональным использованием.

С тех пор Федеральный совет движется к специальному законодательному режиму. Консультация по поправкам к законам о финансовом рынке, которые вводят категории лицензий для «учреждений платёжных инструментов» и «криптоучреждений», проходила в первой половине 2026 года. В случае принятия поправок эмитенты стейблкоинов получат собственную лицензию уровнем ниже банковской.³

Сингапур начал с определения электронных денег и пришёл к специальной системе регулирования. 15 августа 2023 года Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) опубликовало окончательный регуляторный подход к одновалютным стейблкоинам (SCS), привязанным к сингапурскому доллару или любой валюте G10 и выпускаемым в Сингапуре. Резервы должны храниться в денежных средствах, их эквивалентах или трёхмесячных государственных долговых обязательствах в эталонной валюте. Они ежедневно оцениваются, должны составлять не менее 100 % находящихся в обращении токенов, храниться у регулируемых кастодианов и быть обособлены от собственных активов эмитента. Эмитент должен иметь базовый капитал в размере большей из двух величин: 1 млн сингапурских долларов (S$1 млн) или 50 % годовых операционных расходов. Он обязан погашать токены по номиналу в течение пяти рабочих дней с момента запроса, а также публиковать white paper и ежемесячные независимые подтверждения резерва. Только эмитент, выполняющий эти условия, вправе называть свой токен «стейблкоином, регулируемым MAS» (MAS-regulated stablecoin).⁴

Для внедрения этой системы требовалось законодательство, и в 2025 году MAS вынесло на консультацию проект поправок к Закону о платёжных услугах (Payment Services Act, PSA). По сведениям автора на дату окончания работы над текстом, законодательство ещё не вступило в силу. Поэтому эмитенты SCS продолжали работать в рамках действующих режимов электронных денег или цифровых платёжных токенов (DPT), а система MAS оставалась опубликованным ожиданием регулятора.

Примечания

1. Banking Act, SR 952.0, ст. 1a (банки) и ст. 1b (лица согласно ст. 1b, финтех-лицензия с пределом в 100 млн швейцарских франков) в редакции Федерального закона от 15 июня 2018 г., AS 2018 5247, вступившего в силу 1 января 2019 г. Часть E, глава II. ↩
2. FINMA Guidance 06/2024 от 26 июля 2024 г. о стейблкоинах (FINMA-Aufsichtsmitteilung 06/2024), разделы 2–4 (риски конструкции с гарантией на случай дефолта; минимальные требования; обязанности эмитента в сфере ПОД в отношении каждого держателя). Часть E, глава VII. ↩
3. Федеральный совет, консультация по изменению Закона о банках и Закона о финансовых учреждениях в целях регулирования стейблкоинов и поставщиков услуг в сфере криптоактивов, открыта в конце 2025 г. (информационный листок SIF «Stablecoins»). В рамках консультации предложены новые категории: учреждение платёжных инструментов и криптоучреждение. Часть C, глава VI, и часть E, глава VII. ↩
4. MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities, 15 августа 2023 г., разделы 3–7 (состав и оценка резерва; капитал; погашение по номиналу в течение пяти рабочих дней; раскрытие информации; обозначение «MAS-regulated stablecoin»). Часть K, глава VI. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.