Могу ли я обслуживать клиентов из ЕС из Цуга или Сингапура?
Регламент о рынках криптоактивов (MiCA) применяется с 30 декабря 2024 года к поставщикам услуг в сфере криптоактивов (CASP) и с 30 июня 2024 года к эмитентам токенов, привязанных к активам, и токенов электронных денег. CASP должен быть юридическим лицом, учреждённым в Европейском союзе и получившим разрешение национального компетентного органа. Режима эквивалентности для третьих стран нет. Поэтому швейцарская или сингапурская компания не может воспользоваться «паспортом». У неё три варианта: создать дочернюю компанию в ЕС и получить там разрешение, опереться на исключение для обращения по инициативе клиента (reverse solicitation) по ст. 61 MiCA или вовсе не обслуживать клиентов из ЕС.1 Переходный период для компаний, работавших до 30 декабря 2024 года по национальному праву, в большинстве государств-членов закончился между декабрём 2025 года и 1 июля 2026 года. Именно поэтому многие швейцарские и сингапурские группы получили разрешения в ЕС в первой половине 2026 года.
Исключение по ст. 61 узкое. Оно действует, только если клиент из ЕС обращается за услугой исключительно по собственной инициативе. Оно не позволяет компании из третьей страны предлагать такому клиенту новые виды криптоактивов или услуг. Руководство Европейского управления по ценным бумагам и рынкам (ESMA) толкует понятие «исключительно по собственной инициативе» строго: исключение утрачивается при любой форме продвижения, направленного на ЕС, включая рекламу на языках ЕС, спонсорство мероприятий в ЕС, кампании с инфлюенсерами и доступность приложения в магазинах приложений, ориентированных на рынки ЕС. На практике это означает, что обращение по инициативе клиента помогает сохранить существующие отношения, но не позволяет развивать бизнес.2
Последовательность вопросов
- Есть ли у компании клиенты-резиденты ЕС или хочет ли она их привлечь? Если нет, введите геоблокировку и контроль при онбординге, исключающие резидентов ЕС, задокументируйте эти меры и двигайтесь дальше.
- Есть ли у компании клиенты из ЕС, привлечённые до начала применения MiCA? Эти отношения могут продолжаться на основании обращения по инициативе клиента, если компания прекратит любой маркетинг, направленный на ЕС, и ограничит услуги теми, которыми клиент уже пользовался. Задокументируйте дату начала каждого отношения и объём услуг.
- Хочет ли компания привлекать клиентов из ЕС? Если да, нужно разрешение CASP в ЕС. Обычные пути — дочерняя компания в государстве-члене с опытным регулятором и приемлемыми сроками или приобретение CASP, уже имеющего разрешение. Лихтенштейн как государство ЕЭЗ применяет MiCA с начала 2025 года и служит немецкоязычным мостом для компаний из Цуга.3
- Выпускает ли компания стейблкоин, обращающийся в ЕС? Выпуск токенов, привязанных к активам, или токенов электронных денег для лиц из ЕС требует разрешения по разделам III и IV, а CASP из ЕС не вправе проводить листинг стейблкоинов без разрешения. Стейблкоин в швейцарских франках, выпущенный компанией из Цуга, нельзя предлагать в ЕС без эмитента из ЕС.4
- Оказывает ли компания услуги только институциональным клиентам из ЕС? В части требования о разрешении MiCA не различает розничных и профессиональных клиентов, поэтому модель, ориентированная только на институциональных клиентов, не освобождает от разрешения. Единственным путём остаётся обращение по инициативе клиента.
- А как обстоит дело с сингапурскими компаниями? Анализ идентичен. Сингапурская крупная платёжная организация (MPI) не имеет паспорта ЕС. Разница одна: из-за режима DTSP Денежно-кредитного управления Сингапура (MAS) по части 9 FSMA сингапурскую компанию нельзя использовать как хаб для обслуживания клиентов из ЕС из Сингапура без лицензии DTSP. Член швейцарской саморегулируемой организации (SRO), напротив, с точки зрения швейцарского права может обслуживать клиентов из ЕС из Швейцарии, и ограничивает его только MiCA.5
- Рассмотрите обратный вопрос: может ли CASP из ЕС обслуживать швейцарских или сингапурских клиентов? Швейцария допускает трансграничное оказание услуг без присутствия в стране при соблюдении правил GwG и FIDLEG, причём FIDLEG требует регистрации консультантов иностранных компаний, обслуживающих розничных клиентов. Сингапур требует лицензии по PSA для любого привлечения сингапурских резидентов.
| Цель | Из Цуга | Из Сингапура |
|---|---|---|
| Не обслуживать клиентов из ЕС | Геоблокировка и контроль при онбординге | То же |
| Сохранить существующих клиентов из ЕС | Обращение по инициативе клиента (ст. 61), без маркетинга в ЕС | То же, плюс анализ DTSP, если клиенты находятся за пределами Сингапура |
| Развивать бизнес в ЕС | Дочерняя компания в ЕС с разрешением CASP (или Лихтенштейн) | Дочерняя компания в ЕС с разрешением CASP |
| Выпустить стейблкоин, обращающийся в ЕС | Нужен эмитент с разрешением в ЕС | То же |
| Обслуживать только институциональных клиентов из ЕС | Всё равно нужно разрешение или обращение по инициативе клиента | То же |
| Использовать лицензию своей страны для розничных клиентов из ЕС | Невозможно | Невозможно |
Трансграничный взгляд
Лучше всего с MiCA в 2025 и 2026 годах справились группы, которые отнеслись к ЕС как к третьему хабу, по сути как ко второму Сингапуру. Они создали одну регулируемую компанию в ЕС, обычно в небольшом государстве-члене или в Лихтенштейне, и связали её со швейцарской или сингапурской материнской компанией внутригрупповыми соглашениями об услугах и единой системой комплаенса. Хуже всего пришлось группам, которые продолжали рекламироваться клиентам из ЕС из Цуга, ссылаясь на обращение по инициативе клиента, — эту позицию не принял ни один регулятор ЕС. Если у вас есть клиенты из ЕС, но нет компании в ЕС на 1 июля 2026 года, решение нужно принять в этом квартале: окончание переходных периодов лишило смысла последний довод в пользу отсрочки.
Примечания
- Regulation (EU) 2023/1114 of 31 May 2023 on markets in crypto-assets (MiCA), ст. 59 (для разрешения требуется юридическое лицо с зарегистрированным офисом в государстве-члене), ст. 61 (обращение по инициативе клиента), ст. 143 (переходные меры не позднее чем до 1 июля 2026 г.); см. часть O, главу II. ↩
- ESMA, Guidelines on reverse solicitation under MiCA, итоговый доклад от 17 декабря 2024 г.; см. часть O, главу II. ↩
- Внедрение MiCA в Лихтенштейне через Соглашение о ЕЭЗ и лихтенштейнский Token and TT Service Provider Act (TVTG) рассматриваются в части C, главе IV и части O, главе II. ↩
- MiCA, ст. 16 и ст. 48; см. часть E, главу VII и часть O, главу II. ↩
- Взаимодействие MiCA со швейцарским и сингапурским регуляторным периметром описано в части O, главах II и VI. ↩
Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.