Бенефициар или необеспеченный кредитор?

Читать PDF-версию (4 стр.)

Анализ пользовательских условий

Получит ли клиент обанкротившейся платформы свои активы в натуре или лишь дивиденд, зависит от того, как условия квалифицируют отношения сторон. Анализ проходит три этапа. Во-первых, сохранил ли клиент бенефициарное право собственности, то есть держала ли платформа активы в трасте? Для этого нужны определённости (certainties), рассмотренные в главе II, и прежде всего намерение учредить траст. Апелляционный суд в деле Quoine отказался выводить такое намерение из одного лишь внутреннего обособления активов.¹ Во-вторых, если клиент передал право собственности платформе, что платформа обещала взамен? Доходный продукт, по которому платформа может использовать активы как свои и обязана вернуть эквивалентные активы с процентами, является займом. Клиент в этом случае — заимодавец и необеспеченный кредитор. В-третьих, если условия неоднозначны или различаются для разных продуктов, какие условия применяются к каким активам? Это хорошо видно на примере структуры Zipmex. Активы на торговом кошельке хранились для клиентов и были им возвращены. Активы на доходном кошельке были переданы в заём Babel и Celsius на условиях, допускавших такое использование, поэтому клиенты этого продукта оказались кредиторами.

Решение суда США по делам о банкротстве по делу Celsius от января 2023 года — наиболее цитируемый иностранный прецедент. Суд постановил, что условия программы «Earn» компании Celsius однозначно передавали право собственности на внесённые криптоактивы Celsius. Поэтому активы входили в конкурсную массу, а клиенты были необеспеченными кредиторами.² Сингапурский суд при тех же условиях пришёл бы к тому же результату. Урок всё тот же: решают формулировки.

На что следует обратить внимание клиенту

Клиенту, оценивающему риск несостоятельности платформы, следует проверить в условиях пять моментов. Указано ли, что активы клиентов находятся в трасте, или что право собственности переходит к платформе? Оставляет ли платформа за собой право предоставлять активы в заём, использовать их для стейкинга, передавать в залог или иным образом ими распоряжаться? Обособляет ли она активы клиентов на определённых кошельках и публикует ли подтверждение резервов (proof of reserves)? Указано ли, что при несостоятельности клиенты рассматриваются как кредиторы? Предусмотрено ли, что приостановка вывода средств приостанавливает обязательства платформы? Последней оговорки в условиях Hodlnaut не было, поэтому суд признал, что обязательства продолжали нарастать во время приостановки.³ Для кастодианов, лицензированных MAS, ответы на первые три вопроса теперь даёт регулирование: активы клиентов должны находиться в трасте и храниться обособленно («Часть K, глава II»). Для доходных продуктов, офшорных платформ и нелицензированных сервисов эти вопросы остаются открытыми.

Примечания

1. Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02, п. [144]–[146]. ↩
2. In re Celsius Network LLC, 647 B.R. 631 (Bankr SDNY 2023) (судья Гленн), где активы программы Earn признаны имуществом конкурсной массы в силу условий использования. ↩
3. Loh Cheng Lee Aaron v Hodlnaut [2023] SGHC 323, п. [15]. ↩

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.