简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

Матрица решений для десяти бизнес-моделей

Читать PDF-версию (7 стр.)

Приведённая ниже матрица применяет сравнение, проведённое в этой части, к десяти бизнес-моделям, которые регулярно встречаются на практике. Для каждой модели указано положение с лицензированием в Швейцарии, в Сингапуре и по MiCA, затем база, которую обычно рекомендует практика автора, и ограничение, которое чаще всего оказывается решающим. Рекомендации отражают тенденции на 30 июня 2026 года и зависят от обстоятельств конкретного клиента, которые анализирует «часть P».

Бизнес-модельШвейцарияСингапурЕС (MiCA)Обычная базаРешающее ограничение
Спотовая биржа (платёжные токены)SRO; финтех-лицензия при приёме депозитов; банк при превышении 100 млн швейцарских франковMPI по PSA (торговля, содействие обмену)CASP (торговая платформа, обмен)Сингапур для Азии; Цуг для Европы; дочерняя компания в ЕС для розничных клиентов ЕСЮрисдикция розничных клиентов; правила хранения
ХранительSRO; ст. 242a SchKG; банковская лицензия при объединённом хранении без индивидуальной атрибуцииMPI по PSA (хранение); законный трастCASP (хранение и администрирование)Цуг (банки и финтех) или СингапурЗащита при несостоятельности; банк-партнёр; страхование
Эмитент стейблкоина (фиатного)Банковская или финтех-лицензия (депозит) или KAG; руководство FINMA 06/2024Режим SCS; MPI до принятия законаEMT: кредитная организация или EMIСингапур для S$/US$; EMI в ЕС для евро; Швейцария для CHF через банкБанковское обслуживание резервов; сопоставимость с GENIUS; лимит EMT
Платформа токенизации (ценные бумаги)Проспект по FIDLEG; компания по операциям с ценными бумагами или торговая DLT-площадка; реестровые ценные бумагиЛицензия CMS по SFA; RMO; Project GuardianMiFID II, пилотный режим DLTЦуг/Цюрих (SDX, реестровые ценные бумаги)Правовая определённость токена; вторичный рынок
Управляющий фондом (криптофонд)Управляющий коллективными активами или управляющий портфелем по FINIG; L-QIFЛицензия CMS (LFMC/VCFM); VCC; статьи 13O/13UAIFMD; MiCA для управления портфелем криптоактивовСингапур для азиатских инвесторов; Швейцария для европейскихИнвесторская база; налоговые льготы; хранение
DeFi-протоколФонд или объединение в Цуге; анализ FINMA на «достаточную децентрализацию»; ПОД, если интерфейс под контролемCLG как «фонд»; позиция MAS, что контролирующие лица могут подлежать регулированиюИсключён при полной децентрализации; CASP при наличии посредникаФонд в Цуге, альтернатива — DLT Foundation в ADGMСтепень контроля; эксплуатация интерфейса; классификация токена
NFT-маркетплейсВне ПОД, если нет платёжной или обменной функции; FIDLEG, если ценные бумагиВне PSA, если нет функции DPT; SFA, если ценные бумагиВне MiCA, если не взаимозаменяемая серияЛюбая; Сингапур для азиатских авторовУникальность токенов; хранение выручки
Платёжная компания (ввод и вывод криптоактивов)SRO; финтех-лицензия; лицензия платёжной системы при системной значимостиMPI по PSA (открытие счетов, DPT, трансграничные денежные переводы)CASP плюс PSD2/EMD2 для фиатной частиСингапур (одна лицензия покрывает обе части)Банк-партнёр; правило о передаче информации; граница с электронными деньгами
Оператор майнинга или стейкингаБез лицензии для собственного майнинга; кастодиальный стейкинг может быть депозитом (руководство FINMA 08/2023); ПОД, если для другихБез лицензии для собственного майнинга; кастодиальный стейкинг — хранение DPT; розничный стейкинг запрещёнCASP при хранении; стейкинг как услугаШвейцария (энергия, нет запрета для розницы)Электроэнергия; вопрос о депозите; запрет для розницы в Сингапуре
Программный кошелёк (некастодиальный)Вне ПОД, если нет контроля над ключами; практика FINMA о «праве распоряжения»Вне PSA, если нет контроля; FAQ MAS о некастодиальных кошелькахВне MiCA, если полностью некастодиальныйЛюбая; Цуг для фондов открытого кодаКонтроль над ключами; любая функция свопа или ввода средств

Как читать матрицу

Через всю таблицу проходят четыре закономерности. Во-первых, ключевой фактор — хранение. Любая модель, при которой хранятся токены клиентов, лицензируется во всех трёх режимах. Выбор базы тогда зависит от защиты при несостоятельности и банковских отношений: здесь и Швейцария, и Сингапур сильны, тогда как в Евросоюзе всё зависит от государства-члена. Во-вторых, лицензию запускает розница. Любая модель, обслуживающая розничных клиентов, лицензируется там, где находятся клиенты. Поэтому база определяется тем, где клиенты, а лицензия — тем, где компания. В-третьих, децентрализация даёт освобождение, но фактическое, которое оценивают регуляторы. Протокол, который хочет его получить, должен быть построен так, чтобы его заслужить, а держателем того, что остаётся, выступает фонд в Цуге или DLT Foundation в ADGM. В-четвёртых, для эмитента стейблкоина не хватает ни одной базы, потому что каждая валютная зона теперь регулирует токены в своей валюте, а США — токены в долларах. Бизнес со стейблкоинами с первого дня требует нескольких лицензий.

Три практических случая

Пример

Команда из шести человек в Цюрихе разрабатывает некастодиальный кошелёк со встроенной функцией свопа, которая направляет заявки пользователей на децентрализованные биржи, и с фиатным вводом средств, который обеспечивает третья сторона. Чистое программное обеспечение кошелька находится вне швейцарского права о ПОД, поскольку команда никогда не контролирует ключи пользователей. Функция свопа ставит перед FINMA вопрос, не «помогает ли» команда переводить активы в качестве профессионального посредника, и практика FINMA рассматривает интерфейс, взимающий комиссию за маршрутизируемые свопы, как услугу обмена. Депозиты принимает партнёр по вводу средств. Разумная структура — AG в Цуге, которая разрабатывает программное обеспечение и предоставляет на него лицензии, с членством в SRO, если модель комиссий делает её посредником, и без средств клиентов на балансе. В Сингапуре тот же продукт находится вне PSA, если своп некастодиальный, а партнёр по вводу средств — лицензированная MPI. По MiCA продукт выпадает из сферы действия Регламента, только если в нём не участвует посредник, а комиссия за своп делает это сомнительным. Команде следует решить, хочет ли она быть компанией-разработчиком или биржей, поскольку во всех трёх юрисдикциях регуляторный ответ определяет модель комиссий.

Пример

Сингапурский управляющий фондом с лицензией CMS управляет VCC, инвестирующей в ликвидные токены, и хочет привлечь средства швейцарских и немецких семейных офисов. VCC можно предлагать швейцарским профессиональным клиентам без швейцарского одобрения по правилам частного размещения KAG, если там, где это требуется, назначены швейцарский представитель и платёжный агент и соблюдаются правила поведения FIDLEG. Для Германии VCC требуется уведомление по AIFMD через управляющего AIF из Евросоюза или национальный режим частного размещения, который Германия ограничила, а MiCA не помогает, поскольку паи фондов являются финансовыми инструментами. Практически управляющему остаётся договор о распространении со швейцарским партнёром, лицензированным по FINIG, для Швейцарии и люксембургский фидерный фонд для Евросоюза. Ни один из вариантов не требует от сингапурского управляющего швейцарской или европейской лицензии, и оба оставляют фонд там, где действуют его налоговые льготы.

Пример

Фонд в Цуге контролирует казну протокола и токен управления, которым владеют тысячи держателей. Интерфейс протокола эксплуатирует GmbH из Цуга, получающая долю комиссий протокола. Фонд находится вне швейцарского права финансового рынка, пока не оказывает услуг другим. Проблема — GmbH. Если она контролирует интерфейс, через который торгуют пользователи, FINMA может рассматривать её как финансового посредника по GwG, на что указывает и критерий FATF о «контроле или достаточном влиянии». По MiCA GmbH является CASP, если через интерфейс оказывает услуги обмена пользователям из Евросоюза, на что указывает её доля в комиссиях. В Сингапуре MAS заявило, что лица, контролирующие DeFi-структуру, могут оказывать услугу DPT. Законная структура ограничивает GmbH разработкой программного обеспечения без доли в комиссиях, направляет любые комиссии фонду через сам протокол и блокирует по геолокации пользователей из Евросоюза и Сингапура в любом интерфейсе, который эксплуатирует группа. Альтернатива — признать, что интерфейс является биржей, и лицензировать его. Так с 2025 года поступили крупнейшие протоколы.

Только для общего ознакомления. Статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026.

Создаёте или расширяете бизнес в Сингапуре?

Редактор SingaporeIQ — Dr Alexander Ressos, международный юрист в области бизнеса. Его местный опыт в Сингапуре превышает 15 лет: как постоянного жителя (permanent resident), как зарегистрированного в Сингапуре иностранного юриста (registered foreign lawyer) и как управляющего партнёра сингапурской иностранной юридической практики (foreign law practice). Помимо значительного опыта в трансграничных инвестициях и сделках, в работе с частными клиентами категории UHNWI и в вопросах санкций и экспортного контроля, Dr Ressos обладает обширным опытом в трансграничном бизнесе и в проектах в сфере криптоактивов и цифровых активов в Сингапуре. Этот опыт накоплен в более чем 700 проектах с 2017 года.

Если вы планируете регистрацию компании, инвестицию, холдинговую структуру или выход на рынок через Сингапур, вы можете связаться с Dr Ressos напрямую по адресу [email protected]. Консультации по праву Сингапура предоставляет KGP Legal LLC, лицензированная сингапурская фирма advocates and solicitors. Как сингапурская юридическая фирма, KGP Legal LLC в силу Legal Profession Act 1966 вправе консультировать по праву Сингапура и представлять клиентов в судах Сингапура; иностранным юридическим фирмам с офисом в Сингапуре (foreign law practices) по общему правилу не разрешено ни то, ни другое. Dr Ressos и его команда содействуют в получении полного спектра юридических услуг, услуг в области комплаенса и администрирования компаний в Сингапуре. Сюда входят регистрация компаний, корпоративные сделки, коммерческие договоры, криптоактивы и цифровые активы, финансовое регулирование и разрешение споров, в том числе судебные разбирательства в судах Сингапура. О юридических, налоговых и фидуциарных услугах в Швейцарии читайте на сайте helveticaregister.com.